事業承継

問題の解決に向け、「行動」を起こしましょう。

事業承継とは?

事業承継はその名のとおり、ある経営者が経営している企業を子供や従業員などの第三者に譲渡することを言います。

事業を承継する場合、その後継者の選定、対価の計算、後継候補者との交渉・契約、承継手法の検討、承継スケジュールの策定、資産・従業員などの承継、税務リスク・偶発債務の確認、登記手続・債権者保護手続き・株主総会などの諸手続きの履行などを、法律に従いつつ効率よく実行していかなければなりません。

株式譲渡

株式譲渡は既存の株主が所有する株式を第三者に譲渡することによって会社の事業を承継させる手法です。既存の会社をそのまま利用することになるため、非常にシンプルで手続的にも簡便です。

株式評価は、収益還元価格のほか、支配権の異動を伴うことから時価純資産価格も考慮して算定されることになります。有価証券の売買は非課税取引として消費税の課税はなく、適正時価での売却であれば原則として売主の譲渡所得課税が発生するだけである点でも非常にシンプルです(低額譲渡や高額譲渡の場合には、贈与税、一時所得税、寄付金課税の問題が生じます)。

なお、オーソドックスな手法は単純に株式を譲渡してしまうという方法ですが、一部の株主が株式を手放すことを渋っている場合には、種類株式を利用して、議決権制限株式や黄金株(拒否権付株式)を発行して、株主としての地位は残存させつつも会社経営権限は集中させるという手法や、少数株主がいる場合には株式交換・株式移転や特別支配株主による売渡請求によって、全株式を取得する場合もあります。

事業譲渡

事業譲渡は事業を構成する資産を売却する手続きであり、個人事業主の事業を承継する場合に利用されます。法的な性質としては個別資産の譲渡(特定承継)になるため、債権者や労働者など関係者からの個々の同意が必要であり、許認可等の承継も出来ません。

事業譲渡はあくまで個別資産の譲渡であり組織再編行為ではないことから、税務上は時価評価され譲渡対価には消費税もかかります、また、会社分割等のような適格要件(一定の要件を満たす場合資産を簿価で承継できる特例)はありません。

会社分割(新設分割・吸収分割)

会社分割は事業譲渡と似ていて事業を構成する資産を譲渡する手法の一つですが、事業譲渡が個別資産の売却であるのに対して、会社分割は会社組織の一部を「ひとまとまり」として譲渡するものと観念されます(包括承継)。

そのため、債権者保護のための法定の手続きを踏めば債権者の個別同意は原則として必要ありません(ただし、許認可の承継は出来ない場合が多く、賃貸借契約では同意が必要とされるケースがあるため注意が必要です。)。

税務面でも個別資産の売却ではなく、会社組織の再編行為であることから消費税の課税はされません。また、分割対価として承継会社の株式が分割会社(分割する方の会社)の株式の交付を受ける場合で、なおかつ、資産・負債の承継、従業員の80%以上の承継など、一定の要件を満たす場合には、不動産取得税がかからなかったり、資産を簿価で承継することができます。もっとも、適格分割の場合は、分割承継会社株式が対価として交付され、共同事業要件が課されるため、事業承継の手法というよりは、事業の再編の手法であると言えます。

事業承継のために利用する場合としては、不採算事業を切り離し解散・清算し、採算部門のみを他者に吸収させる手法があります。もっとも、この場合は、非適格分割となり、分割会社に譲渡損益課税が発生し、また分割会社株主には利益積立金に対するみなし配当課税と譲渡損益に対する譲渡所得課税が発生するため、注意をしないと大きな課税リスクを負担することや、債権者の支援がなければ濫用的会社分割として訴訟リスクがあります。

新設・吸収合併

合併はある会社の事業の一部ではなく、全部を他の会社に承継する手続きです。会社にとって重要な変更であることから、債権者保護手続きなどは有りますが、全部を承継するため、不採算部門だけを切り離すなど濫用的・恣意的な行為の恐れは低く、比較的シンプルです。

会社分割同様に包括承継であるため消費税の課税はありません。また、同様に一定の要件を満たす場合には適格合併として資産の簿価承継が可能となりますが、適格要件を満たすためには会社分割と同様の要件がありますので、事業承継において活用できる局面は限定的です。

事業承継に利用する場合には、キャッシュアウト・マージャーとして、合併対価を金銭等として合併を行うことになるため、被合併会社への譲渡損益課税と被合併会社株主へのみなし配当課税と譲渡損益課税が発生することになります。

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